解读非上市公众公司交易规则

    6月15日，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)，对非上市公众公司的标准进行界定，并对其股票登记、转让、定向发行等相关事宜作出相应规定。

　　《征求意见稿》一出，引发资本市场热议，特别是从事新三板业务的投行人士，对此办法反响热烈。

　　一位接近监管层的专业人士指出，此次非上市公众公司管理办法的推出，将对下一步发行制度改革具有深远影响。他认为，目前交易所容量有限，供需矛盾异常尖锐，交易所市场实现全面市场化的发行还不具备条件，因此需要庞大的场外市场去支撑尚不具备上市条件的公众公司的发展需要。

　　《征求意见稿》对非上市公众公司的界定，只需满足下列两个条件之一：一是股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人，二是股票以公开方式向社会公众公开转让。

　　2006年1月1日起实施的新《证券法》规定，公开发行证券需经证监会核准，而在公开发行的三种情形定义中，向特定对象发行证券累计超过200人的实体在列。上述接近监管层专业人士表示，新《证券法》实施以来，已将股东累计突破200人公司的管理纳入证监会的监管范畴，而此次非上市公众公司管理办法的出台，将为证监会对此类公司的监管确立依据，亦是架构场外市场的重要基础。

　　他认为，按《证券法》规定，向特定对象发行累计超过200人，是公开发行的一种。同时，累计股东数量的计算必须穿透到个人，实行合并计算，这意味着以委托、信托、代持等方式存在在职工持股会等个人股东组织将必须按其中个人股东数量计算。同时，对于累计股东超过200人的公司，超过200人后的任何一次股票发行均视为公开发行。

　　“非上市公众公司的概念要大于挂牌企业，非上市公众公司的概念不以是否挂牌为标准，但只要是挂牌公司，无论是否达到股东200人的标准，都将被视为非上市公众公司。”上述接近监管层的人士这样解释非上市公众公司与挂牌企业之间的关系。

　　上述专业人士表示，对于非上市公众公司，根据现有的规则，监管部门不会强制其挂牌，但要求统一登记托管。但他同时指出，公司股东超过200人，一般情况下还是会去挂牌，要对股东的股份转让要有一个安排。目前的制度设计上没有说必须挂牌，只是对于符合两个条件之一的非上市公众公司，鉴于涉及公众利益，要受到监管。

　　尽管未强制要求挂牌，如果要公开转让，要去依法设立的公开场所。所谓依法设立的证券交易场所，主要是指受《证券法》管辖的交易场所，不是各地的股权交易所和产权交易所。不能将依法设立理解为，经过地方政府批准的、38号文清理整顿完之后存续的场所都是所谓“依法”设立。

　　上述接近监管层的知情人士表示，未来证监会将着手准备针对非上市公众公司的配套规章，其中包括章程指引、信息披露操作规则、股权转让说明书、发行公告书等。

　　《征求意见稿》起草说明显示，对于非上市公众公司的核准是“简易核准”，最主要的两个方面，一是不设财务指标，二是不设类似发审委组织，不实行保荐制。上述接近监管层的知情人士表示，非上市公众公司的“简易核准”已经类似注册制，着重于公司完整、真实的披露信息。(记者 郑斐)