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莱州北海房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的企业债权
莱州北海房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的企业债权
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莱州北海房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的企业债权转让 |
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标的名称 |
莱州北海房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的企业债权 |
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项目编号 |
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挂牌价格
(万元) |
人民币32949.864256 |
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首次登载报刊 |
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挂牌公告期 |
20个工作日 |
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挂牌起始日期 |
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挂牌期满日期 |
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标的所在地区 |
中国-山东莱州 |
标的所属行业 |
其他行业 |
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一、转让方承诺 |
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本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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二、标的企业简况 |
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标的企业
基本情况 |
标的企业名称 |
莱州北海房地产开发有限公司 |
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注册地（住所） |
山东省莱州市三山岛街道办事处 |
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法定代表人 |
孙建国 |
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成立时间 |
2006年1月13日 |
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注册资本（万元） |
8000人民币 |
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经济类型 |
国有控股 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
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所属行业 |
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组织机构代码 |
913706837850055487 |
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经营规模 |
中型 |
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经营范围 |
房地产经营、开发、销售；物业管理（以上业务凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营活动）。 |
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职工人数 |
8人 |
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是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标的企业
股权结构 |
标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权 |
否 |
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序号 |
股东名称 |
持股比例 |
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1 |
北京安联置业发展有限公司 |
100% |
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主要财务
指标
（万元） |
以下数据出自年度审计报告 |
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2016年度 |
营业收入(万元) |
利润总额(万元) |
净利润 (万元) |
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-1260.002351 |
-1260.002351 |
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资产总计(万元) |
负债总计(万元) |
所有者权益(万元) |
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24581.258306 |
24837.048911 |
-255.790605 |
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审计机构 |
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所 |
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以下数据出自标的企业财务报表 |
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报表日期 |
营业收入(万元) |
营业利润(万元) |
净利润(万元) |
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2017-9-30 |
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-25.509275 |
-25.621200 |
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报表类型 |
资产总计(万元) |
负债总计(万元) |
所有者权益(万元) |
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月报 |
24470.055564 |
25007.115353 |
-537.059789 |
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资产评估
情况
（万元） |
评估机构 |
安徽华安资产评估事务所有限公司 |
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核准（备案）机构 |
安徽省交通控股集团有限公司 |
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核准（备案）日期 |
2017.8.24 |
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评估基准日 |
2017-02-28 |
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项目 |
账面价值 |
评估价值 |
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资产总计（万元） |
24505.42 |
33181.59 |
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负债总计（万元） |
24727.74 |
24727.74 |
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净资产（万元） |
-222.32 |
8453.85 |
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转让标的对应评估值(万元) |
8453.85 |
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评估基准日审计机构 |
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所 |
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律师事务所 |
安徽美林律师事务所 |
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内部审议情况 |
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重要信息
披露 |
其他披露内容 |
1、本次转让标的为北京安联置业发展有限公司持有莱州北海房地产开发有限公司100%股权及债权，标的挂牌价格总价32949.864256万元；其中，股权转让挂牌价格为7608.465万元，债权转让挂牌价格为25341.399256万元。
2、上述债权转让挂牌价格25341.399256万元，为在债权转让评估价格24434.388662万元的基础上，增加了评估基准日至2017年11月10日期间的债权净增加额907.010594万元。（债权净增加额明细详见附件特别事项说明）
3、上述债权转让评估价格24434.388662万元包括了标的企业欠股东（转让方）的运营借款本金17436.25万元，往来欠款金额0.55万元，运营借款应付利息6997.588662万元。
4、本次债权转让成交价格为债权转让挂牌价格、可能新增运营借款、利息增加之和。债权转让成交价格的计算依据和说明详见附件《特别事项说明》。
5、受让方在受让股权的同时，须代标的企业偿还上述全部债务（按债权转让成交价格计算），若产生竞价，转让标的成交价款的溢价部分为股权转让价格的溢价。转让方待受让方付清全部转让价款后，方配合其办理标的企业股权过户及债权交割手续，办理股权过户及债权交割手续而产生的相关税费由受让方承担。
6、评估基准日至产权交割日期间标的企业的经营性盈亏由受让方按股权比例享有或承担。
7、标的企业原有的债权、债务、原有劳动合同制员工关系及项目开发所有合同，由本次股权项目转让后的标的企业继续享有和承担，原则上不改变现有劳动合同制员工工作岗位，除员工违反劳动纪律符合《劳动法》及其他劳动法律法规规定的解除劳动合同条件外，转让后的标的企业一年内不得解聘现有员工，其工资待遇不低于现有水平；若劳动合同制员工不愿继续维持劳动关系的，可向标的企业提出解除劳动合同关系，标的企业按照相关法律规定支付经济补偿金。具体参见《莱州北海房地产开发有限公司股权转让职工安置方案》。
8、意向受让方应在公告期内对本次交易事项实施尽职调查，充分了解并接受标的全部情况（包括但不限于北京安联置业发展有限公司拟转让股权所涉及的莱州北海房地产开发有限公司股东全部权益项目的评估报告》皖华安评报字（2017）048号。
（其他披露内容详见附件《特别事项说明》，提请意向受让方注意） |
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管理层拟参与受让意向 |
不参与 |
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三、转让方简况 |
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转让方基本情况 |
转让方名称 |
北京安联置业发展有限公司 |
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注册地（住所） |
北京市朝阳区东三环北路38号3号楼 |
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法定代表人 |
胡为民 |
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注册资本（万元） |
15700 |
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经济类型 |
国有控股 |
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公司类型（经济性质） |
其他有限责任公司 |
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所属行业 |
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组织机构代码 |
91110000633715743E |
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经营范围 |
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；投资管理；接受委托对企业进行经营管理；对高科技项目投资，财务顾问，投资咨询；电子商务服务，承接计算机网络工程；接受委托提供劳务服务；销售建筑材料、金属材料、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、计算机及外围设备、机械电气设备（汽车除外）；设备租赁（不含汽车）；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；承办展览展示会；组织文化艺术交流活动（演出除外）；房地产开发；销售自行开发商品房；从事房地产经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
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持有产(股)权比例 |
100% |
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拟转让产(股)权比例 |
100% |
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产权转让行为批准情况 |
国资监管机构 |
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所属集团或主管部门名称 |
安徽省交通控股集团有限公司 |
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组织机构代码 |
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批准单位名称 |
安徽省交通控股集团有限公司 |
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批准文件类型及文号 |
安徽省交通控股集团会议纪要第65期〔2017.8.24〕 |
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四、交易条件与受让方资格条件 |
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交易条件 |
挂牌价格（万元） |
人民币32949.864256 |
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价款支付方式 |
一次性支付 |
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与转让相关其他条件 |
1、意向受让方应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内付清全部转让价款。
2、意向受让方须在公告期内携带以下资料向安徽省产权交易中心提出受让申请，办理相关手续并交纳受让保证金10000万元人民币（受让保证金到账截止时间为挂牌公告截止日17:00，不计息）。（1）产权受让申请书；（2）意向受让方需提供营业执照、法定代表人及经办人身份证复印件和法定代表人授权委托书；企业近期资产负债表、损益表；银行资信证明；意向受让方同意受让的内部决策文件；上级主管单位同意受让的批复（国有企业或国有控股企业受让）；（3）意向受让方在递交受让申请时须向安徽省产权交易中心交付人民币10000万元作为受让保证金（不计息）。如协议成交，该受让保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则该受让保证金自动转为竞价保证金。意向受让方通过竞价被确定为受让方的，其递交的全部保证金可直接转为转让价款的一部分；未能确定为受让方的，由安徽省产权交易中心在5个工作日内原渠道退还全额保证金（不计息）。（4）本公告要求的其他证明材料或书面承诺；（5）以上资料须提供原件或盖有本单位公章的复印件。
3、意向受让方在提交意向受让申请时须提交书面承诺函，承诺如下事项：已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及《审计报告》、《资产评估报告》及该等报告所披露的全部内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，全面充分了解并接受标的企业现状，并以其独立判断决定自愿提交受让申请；自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
4、为保护转让方及真实意向受让方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，转让方再次作出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦提交受让申请并交纳受让保证金，即视为对本次交易事项充分了解并完全接受标的全部情况。非因转让方的原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方已缴纳的全部保证金，作为对转让方的补偿：（1）意向受让方提交受让申请并交纳受让保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）被确定为最终受让方后5个工作日内拒绝签订《产权交易合同》的；（5）意向受让方之间串通竞价损害转让方利益的。 |
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受让方资格条件 |
1、意向受让方为企业法人的，应有效存续，具有良好的商业信用、财务状况和支付能力；
2、意向受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力和支付能力；
3、本项目接受联合体受让；
4、国家法律、行政法规规定的其它条件。 |
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保证金设定 |
是否交纳保证金 |
是 |
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保证金详细 |
交纳金额（万元） |
10000 |
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交纳方式 |
网上支付 |
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五、挂牌信息 |
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挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
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挂牌期满后，如未征集到意向受让方 |
继续挂牌20个工作日 |
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挂牌期满后，如征集到一家意向受让方 |
协议转让 |
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交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：
网络竞价：多次报价 |
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交易机构 |
交易机构名称 |
安徽省产权交易中心有限责任公司 |
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交易机构联系人 |
李纹 |
联系电话 |
0551-62871617 |
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交易机构传真 |
0551-62871600 | |
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京公网安备11010202009668号
