企业重组税务成本测算细则出炉

记者3日从国家税务总局获悉，《企业重组业务企业所得税管理办法》已于日前正式发布，《办法》明确了企业重组涉及的企业所得税纳税处理细则。业内人士认为，这有助于企业并购重组成本更加容易、精准地被测算出来，推动企业并购操作顺利进行。

企业重组税务成本难以测算，一直以来都困扰着重组双方。为此，财政部和国家税务总局在去年5月份出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（下称“59号文”），填补了这方面规定的空白，在一定程度上使得重组税务成本测算成为可能。但59号文仍存在一些有疑义的地方。《办法》的出台则回答了业界对59号文的一些争议，使得重组成本测算更加容易和精准。

59号文规定，企业重组要满足5个条件才能适用特殊性税务处理，享受所得税优惠，其中第一个重要条件就是具有合理商业目的，然而由于相关判例及政策指引的缺乏，“合理商业目的”的判定比较困难。《办法》针对这一概念进行明确，要求企业从六个方面说明重组具有合理的商业目的，包括交易方式、交易的形式及实质、给交易各方税务状况带来的可能变化、重组各方从交易中获得的财务状况变化、重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务，以及非居民企业参与重组活动的情况。

此外，59号文要求企业重组中股权支付达到一定比例以后，才可以享受特殊税务处理，该文指出，“股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。”但59号文并没有明确控股企业是企业的母公司还是子公司。《办法》则明确规定，控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。

据税务专家王骏介绍，美国企业重组相关税法将控股企业定义为企业的母公司，但我国并没有用母公司股权进行支付的先例，因此，将控股企业定义为子公司，更符合我国国情，在操作上也更加容易一些。